火力发电网讯:山西漳泽电力股份有限公司关于收到山西证监局《行政监管措施决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月18日收到中国证券监督管理委员会山西监管局(以下简称“山西证监局”)《关于对山西漳泽电力股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》(〔2018〕9号)。主要内容如下：
一、未按规定披露募集资金使用情况
(一)募集资金使用情况披露不准确。公司使用募集资金对漳电新能源的实际増资金额与前期披露的董事会决议不一致。2017年1月26日，公司披露《关于使用募集资金向全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司(简称漳电新能源)增资的预案》，董事会同意使用募集资金向公司全资子公司漳电新能源增资13亿元人民币，注入资金用于实施本次募投项目。2017年2月22日，公司募集资金专户(尾号7303)分两笔合计转出19.14亿元至漳电新能源募集资金专户(尾号0504),漳电新能源增加实收资本19.14亿元，同时对子公司原出资进行了5亿元的减资处理，并将相关资金转回一般账户。
(二)未披露2017年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的相关规定。
二、重大事件后续进展披露不准确、不及时
2017年3月11日，公司披露公告，拟向控股股东子公司大同煤业股份有限公司转让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称“上海租赁公司”) 20%股权、拟向控股股东大同煤矿集团有限责任公司收购大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司(以下简称“香港租赁公司”) 80%股权，因香港租赁公司持有上海租赁公司48%股权，且本次转让上海租赁公司股权与收购香港租赁公司股权同时进行，转让后公司仍实际控制上海租赁公司，不会对公司财务以及经营情况产生影响。2018年4月26日，公司披露公告，鉴于香港租赁公司评估报告有效期已届满，公司决定终止收购，本次香港公司股权转让终止对公司没有影响。
实际上，由于不再收购香港租赁公司股权，对出售上海租赁公司20%股权事项形成了连带影响，2017年11月30日起公司丧失了对上海租赁公司的控制权(持股比例由52%降至32%), 并在合并报表层面确认了约1.65亿元的投资收益，公司公告“本次香港公司股权转让终止对公司没有影响”披露不准确。
截至2017年12月31日，由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，公司对上海租赁公司的委托贷款和其他贷款本息及担保形成了约7.34亿元的非经营性资金占用(2018年1月至4月陆续归还)和28.87亿元的关联担保。公司在历次股权转让、收购及终止收购公告中均未对上述贷款及关联担保的具体情况及解决措施进行披露，直至2017年年报披露日(2018年4月26日)才进行披露。
上述行为违反了 《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定。
三、关联担保事项未及时履行决策审批程序
由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，截至2017年12月31日公司对其形成约28.87亿元关联担保，截至2018年8月末仍未补充履行董事会、股东大会决策审批程序。2018 年1-6月公司对上海租赁公司新发生关联担保9.09亿元，仅在2018年半年报中进行了披露，截至2018年8月末仍未履行董事会、股东大会决策审批程序并进行公告。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发C2005] 120号)第一条的相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一项的规定，我局决定对你公司采取出具责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定之日起，立即进行整改，切实提高信息披露和规范运作水平，于1个月内将整改落实情况书面报送我局。
公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。公司将进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司
董事会
二○一八年九月十八日
